青海西钢矿冶科技有限公司

重整计划

（草案）

青海西钢矿冶科技有限公司

青海西钢矿冶科技有限公司管理人

二〇二三年十月十六日

目 录

释  义............................................................................................... 1

前  言............................................................................................... 5

摘  要............................................................................................... 7

正  文............................................................................................ 10

一、矿冶科技基本情况............................................................... 10

二、出资人权益调整方案.......................................................... 16

三、债权分类................................................................................ 18

四、债权调整与受偿方案.......................................................... 19

五、经营方案................................................................................ 24

六、重整计划的执行................................................................... 28

七、重整计划的执行监督.......................................................... 30

八、有关重整计划执行的其他事项......................................... 31

附件................................................................................................. 37

释  义

在本重整计划草案中，除非文义另有明确所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

前  言

近年来，受钢铁市场持续疲弱、产品价格持续低迷、生产要素价格上涨、疫情对钢铁行业需求端和供给端的持续影响，矿冶科技出现巨额经营亏损，陷入严重的经营危机及财务困境。因矿冶科技不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，西宁中院根据债权人大千运输的申请，于2023年6月20日依法作出（2023）青01破申10号《民事裁定书》，裁定受理矿冶科技重整一案，并于同日指定矿冶科技清算组担任管理人，负责矿冶科技的重整工作。

在青海省政府的全力支持、西宁中院的严格指导和主要债权人的全程参与下，管理人一方面全力协同矿冶科技保障生产经营有序开展，确保安全生产和职工稳定；另一方面全力以赴做好债权申报和审查、财产调查和资产评估、偿债能力分析、重整计划草案制作和优化、债权人会议组织和召开等各项工作。

截至目前，管理人已完成对矿冶科技的债权审查、资产评估及偿债能力分析等重整所需的各项基础工作，对矿冶科技的现状已经有了全面的了解。在此基础上，管理人及矿冶科技始终以化解债务危机与风险为依托，以市场化、法治化实现矿冶科技全面有效的改革脱困为原则，以法律法规为底线，充分听取、吸收主要债权人的意见建议，尊重各中介机构的专业意见，在充分进行法律风险评估、可行性分析的条件下，综合考虑各利益相关方的诉求，妥善平衡各方利益，以最大程度保障债权人权益、实现矿冶科技经营发展向好为目标，最终制定本重整计划草案，提请债权人会议审议、表决，并提请出资人组会议对本重整计划草案中涉及的出资人权益调整事项进行表决。

摘  要

根据本重整计划草案，矿冶科技本次重整如能成功实施：

一、矿冶科技的法人主体资格将继续存续，仍是一家注册于青海省的独立法人主体。

二、为充分保障债权人权益，本次重整对矿冶科技的出资人权益作出调整：

（一）矿冶科技的出资人权益清零，出资人持有的矿冶科技全部股权无偿让渡给西宁特钢；

（二）上述全部股权由西宁特钢有条件受让，受让条件包括：

1.西宁特钢以不超过57,821,330股转增股票用于向矿冶科技债权人分配以清偿债务，股票抵债价格为7.99元/股；

2.西宁特钢以不超过214,345,256.20元的现金用于向矿冶科技债权人分配以清偿债务。

三、职工债权、税款债权在重整计划执行期间以现金方式全额清偿。

四、普通债权具体受偿方案如下：

（一）税款滞纳金将按照50%的比例进行现金清偿，剩余50%债权予以豁免，未获清偿部分矿冶科技不再承担清偿责任；

（二）剩余普通债权

1.每家债权人35万元以下（含35万元）债权部分将由矿冶科技在重整计划执行期间以现金方式予以全额支付；

2.每家债权人35万元以上债权部分，按照2.5%的比例现金清偿、35%的比例以留债10年的方式清偿、30%的比例通过西宁特钢转增股票抵债的方式清偿，剩余32.5%的比例予以豁免，矿冶科技不再承担清偿责任。

3.普通债权留债延期清偿的部分，具体留债条件如下：

留债期限：10年。

本    金：每12个月视为一个清偿周期，共计10期，周期起始日为重整计划执行完毕后的次年1月1日，每年12月31日为还本日。每年按照10%的比例偿还本金。

利    息：计息起始日为重整计划裁定批准后次日，每个自然季度最后一个月的20日为结息日，第一期结息日为2023年12月20日，结息日的次日为付息还款日；利率按照重整计划裁定批准当月中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）确定；计息基础为未偿付之本金。

4.上述普通债权以股抵债的部分，每100元债权可分得12.5156446股西宁特钢股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”），股票的抵债价格为7.99元/股，以股抵债部分债权的清偿比例为100%。

五、预计债权中，暂缓确定债权将根据各类债权的性质、债权申报金额预留相应的偿债资源，该类债权在经审查确定后按本重整计划草案规定的同类债权受偿方式予以清偿；矿冶科技账面有记载但未申报的债权，本重整计划草案已预留相应偿债资源，该部分未申报债权后续经申报与审查确定后，可依本重整计划草案规定的同类债权清偿情况获偿。

六、西宁特钢及其合并财务报表范围内企业的债权不作为偿债债权基数，不占用矿冶科技的偿债资源，不在本重整计划草案中安排清偿。关联债权在重整计划执行完毕之前，不进行清偿，待重整计划执行完毕后进行协商解决，但不得优于本重整计划草案规定的普通债权的清偿安排。

正 文

一、   矿冶科技基本情况

（一）设立和基本情况

矿冶科技成立于2018年9月30日，统一社会信用代码为91630000MA758YC15Y，法定代表人张伯影，注册地址为青海省西宁市柴达木西路52号，主营业务为钢、铁冶炼；金属材料销售；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售等。矿冶科技前身为西宁特钢生铁生产部门，2018年，经西宁特钢董事会及股东大会决议通过，西宁特钢将其铁料采供、石灰窑、烧结、球团、高炉等铁前资产及相关债权、债务、人员以资产组形式划转至新成立的全资子公司矿冶科技。矿冶科技拥有西宁特钢开展钢铁制造所必需的烧结、高炉等铁前资产，并长期为西宁特钢供应主要原材料铁水，是上市公司钢铁制造业务的关键环节，也是青海省内唯一的铁水和生铁生产企业，具有较强的区位竞争优势。

经数次股权转让，截至2023年10月16日，矿冶科技的股权结构为西钢集团持股51.0%、西宁特钢持股29.50%、西矿资产持股19.50%。矿冶科技的实际控制人为青海省国资委。

（二）重整的基本情况

1. 重整申请与受理情况

2023年5月22日，矿冶科技债权人大千运输以矿冶科技不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向西宁中院提出重整申请。

2023年6月20日，西宁中院作出（2023）青01破申10号《民事裁定书》，依法裁定受理矿冶科技破产重整。同日，西宁中院作出（2023）青01破5号《决定书》，指定矿冶科技清算组担任管理人，具体负责开展各项重整工作。

2. 债权申报期及第一次债权人会议召开情况

2023年6月20日，西宁中院通过全国企业破产重整案件信息网发布公告，确定矿冶科技债权申报期为2023年6月20日至2023年7月20日。2023年7月27日，矿冶科技重整案第一次债权人会议采用网络方式召开。在第一次债权人会议中，管理人作阶段性工作报告，就债权申报与审查情况进行说明，同时由债权人会议依法对债权表进行了核查，并完成了其他各项会议议程。

（三）资产情况

1.账面资产构成情况

矿冶科技账面资产主要由固定资产、其他应收款、存货等构成，其中固定资产包括了融资租赁机器设备。

2.资产评估情况

根据评估报告，截至评估基准日，矿冶科技账面资产的评估市场价值为229,539.20万元，评估变现价值为91,429.76万元，其中存在权属限制的资产的评估变现价值为6,557.05万元，为所有权归属于出租人的融资租赁物。具体如下表所示：

金额单位：人民币/万元

（四）负债情况

1.债权申报情况

截至2023年10月1日，共有201家债权人向管理人申报债权，申报的债权金额共计161,153.93万元，其中：建设工程价款优先受偿权528.63万元，有财产担保债权12,223.33万元，税款债权11,214.58万元，普通债权137,187.39万元。

2.债权审查情况

截至2023年10月1日，经管理人对已申报债权进行依法审查，情况如下：

（1）确认债权

在已申报债权中，经债权人会议核查，债权人、债务人均无异议并经西宁中院裁定确认的债权总额为122,831.19万元，其中：税款债权8,644.38万元，普通债权114,186.81万元。

（2）初步审查确定债权

在已申报债权中，经管理人初步审查确定，但尚未经债权人会议核查亦未经西宁中院裁定确认的债权金额为10,626.45万元，均为普通债权。

（3）不予确认债权

在已申报债权中，经管理人审查因主体不适格、已过诉讼时效等原因不予确认债权涉及的申报金额为8,446.38万元。

（4）暂缓确定债权（计入预计债权）

在已申报债权中，经管理人审查，因债权所附条件尚未成就、建设工程未结算、涉及未决诉讼等原因导致尚未审查确定的债权涉及的申报金额为19,249.92万元。

3.债权调查情况

（1）职工债权调查情况

经管理人调查，截至重整受理日，矿冶科技职工债权总额为3,495.24万元。

（2）未申报债权（计入预计债权）

根据重整企业财务账簿记载，截至2023年10月1日，未向管理人申报但账面存有记载的债权约176,019.45万元，性质均为普通债权。剔除关联债权后，上述未申报债权金额约16,660.13万元。

4.债权汇总情况

根据债权申报与管理人审查情况、职工债权调查情况以及重整受理日企业财务账簿的记录等，矿冶科技整体负债情况如下表所示：

金额单位：人民币/万元

（五）假定破产清算条件下的偿债能力分析

1.偿债能力分析情况

根据偿债能力分析报告，如矿冶科技破产清算，假定在破产清算条件下其财产均能按照评估变现价值变现，在扣除融资租赁物变现价值后，按照《企业破产法》规定的清偿顺序，财产变现所得在支付破产费用、共益债务，全额清偿职工债权及解除全部劳动合同而产生的经济补偿金、税款债权后，剩余财产将用于向普通债权分配。在前述清偿顺序下，矿冶科技普通债权在假定破产清算状态下的清偿率仅为17.76%。具体过程见下表：

金额单位：人民币/万元

2.偿债能力的不确定性

根据偿债能力分析报告，矿冶科技破产清算要实现上述普通债权清偿率需满足两个前提，一是资产处置时能够按照评估变现价值实现快速变现，二是破产费用能够控制在评估机构预测的范围内。但管理人与债务人认为，根据矿冶科技资产、负债的实际情况以及财产处置的实践经验，如果矿冶科技破产清算，实际破产清算状态下的普通债权清偿比例较上述预估并不乐观，普通债权实际清偿率可能比偿债能力分析报告预计的更低。主要原因如下：

（1）矿冶科技主要资产为房屋建筑物、构筑物、机器设备等，其中实物资产基本为高炉等生产铁水的专有设备和配套设施，如进入破产清算程序，该类资产将直接失去生产功能，被迫进行快速变现，价值会大打折扣。

（2）在破产清算状态下，因矿冶科技职工人数众多，除需要支付欠薪欠保及巨额经济补偿金外，还可能需要承担其他潜在的职工安置费用。

（3）司法实践中破产清算程序耗时极为漫长，可能进一步带来远超预期的费用，例如在资产处置过程中仍需继续支付管理维护费用、承担必要的职工工资等。

综上所述，矿冶科技如重整失败，在破产清算状态下普通债权实际清偿率将远低于偿债能力分析测算的预计清偿率，清偿效率亦将大幅下降，债权人将遭受巨额债权损失。

二、出资人权益调整方案

（一）出资人权益调整的必要性

矿冶科技已不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，生产经营和财务状况均已陷入困境。如果矿冶科技破产清算，现有各类资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救矿冶科技，避免其破产清算，出资人和债权人需要共同做出努力，分担实现公司重生的成本。因此，根据《企业破产法》相关规定，本重整计划草案中同时安排对矿冶科技的出资人权益进行调整。

（二）出资人权益调整的范围

根据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。出资人组由截至2023年10月27日在市场监督管理部门登记在册的矿冶科技股东组成，上述股东在2023年10月27日后至本重整计划草案规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本重整计划草案规定的出资人权益调整方案的效力及于其股权的受让方及/或承继人。

（三）出资人权益调整的内容

为充分保障债权人权益，本次重整对矿冶科技的出资人权益作出调整：

1.矿冶科技的出资人权益清零，出资人持有的矿冶科技全部股权无偿让渡给西宁特钢。

2.上述全部股权由西宁特钢有条件受让，受让条件包括：

（1）西宁特钢以不超过57,821,330股转增股票用于向矿冶科技债权人分配以清偿债务，股票抵债价格为7.99元/股。

（2）西宁特钢以不超过214,345,256.20元的现金用于向矿冶科技债权人分配以清偿债务。

（四）出资人权益调整方案实施后的预期效果

根据上述出资人权益调整方案，出资人所持矿冶科技的股权调整为由西宁特钢持有，重整后的矿冶科技100%股权归属于西宁特钢。通过西宁特钢提供的转增股票以及现金向债权人清偿，矿冶科技可以实现债务风险的彻底化解，经营性资产的完整保全，大幅度降低资产负债率并彻底恢复持续盈利能力。未来矿冶科技作为西宁特钢全资子公司，将融入西宁特钢实现一体化运营管理，在西宁特钢整体发展规划的统筹安排下，聚焦核心业务领域、深耕铁水生产主业，降本增效，大幅提升盈利能力。

三、债权分类

根据《企业破产法》的相关规定，结合债权申报与审查情况，矿冶科技债权将分为职工债权、税款债权、普通债权三类。

（一）职工债权

根据管理人调查，截至重整受理日，矿冶科技欠付的职工债权约3,495.24万元。

（二）税款债权

经债权人申报并经管理人审查，矿冶科技欠付税务机关各类税款债权共计约8,644.38万元。

（三）普通债权

经债权人申报并经管理人审查及调查，矿冶科技普通债权共计约320,082.63万元，其中：经债权人会议核查，债权人、债务人均无异议并由西宁中院裁定确认的普通债权114,186.81万元，管理人初步审查确定的普通债权约10,626.45万元、暂缓确定的普通债权约19,249.92万元、未申报的普通债权176,019.45万元，其中关联债权159,359.32万元，非关联债权16,660.13万元。具体情况如下：

金额单位：人民币/万元

四、债权调整与受偿方案

（一）抵债股票和偿债资金的来源

本次重整中，矿冶科技按照本重整计划草案规定支付破产费用并清偿各类债权所需的偿债资源，将通过如下方式实现：

1.西宁特钢以不超过214,345,256.20元的现金用于向矿冶科技债权人分配以清偿债务，以及矿冶科技自有资金和未来持续经营的经营收入。

2.西宁特钢以不超过57,821,330股转增股票用于向矿冶科技债权人分配以清偿债务。

（二）各类债权调整与受偿方案

1.职工债权调整与受偿方案

职工债权不作调整，将由矿冶科技在重整计划执行期间以现金方式予以全额支付。

2.税款债权调整与受偿方案

税款债权不作调整，将由矿冶科技在重整计划执行期间以现金方式予以全额支付。

3.普通债权调整与受偿方案

根据偿债能力分析报告，矿冶科技在破产清算状态下的普通债权清偿率仅为17.76%。为最大限度地保护债权人的合法权益，结合矿冶科技的实际情况，本重整计划草案将对普通债权的清偿比例作较大幅度的提高，具体受偿方案如下：

（1）税款滞纳金2,570.20万元，按照50%的比例进行现金清偿，剩余50%债权予以豁免，未获清偿部分矿冶科技不再承担清偿责任；

（2）剩余普通债权

①每家债权人35万元以下（含35万元）债权部分将由矿冶科技在重整计划执行期间以现金方式予以全额支付；

②每家债权人35万元以上债权部分，按照2.5%的比例现金清偿、35%的比例以留债10年的方式清偿、30%的比例通过西宁特钢转增股票抵债的方式清偿，剩余32.5%的比例予以豁免，矿冶科技不再承担清偿责任。

普通债权留债延期清偿的部分，具体留债条件如下：

留债期限：10年。

本    金：每12个月视为一个清偿周期，共计10期，周期起始日为重整计划执行完毕后的次年1月1日，每年12月31日为还本日。每年按照10%的比例偿还本金。

利    息：计息起始日为重整计划裁定批准后次日，每个自然季度最后一个月的20日为结息日，第一期结息日为2023年12月20日，结息日的次日为付息还款日；利率按照重整计划裁定批准当月中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）确定；计息基础为未偿付之本金。

上述普通债权以股抵债的部分，每100元债权可分得12.5156446股西宁特钢股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”），股票的抵债价格为7.99元/股，以股抵债部分债权的清偿比例为100%。

需要说明的是，若因债权人、债务人依法对债权提出异议等客观情况，导致部分债权性质由普通债权转化为有财产担保债权，有财产担保债权将在担保财产的评估变现价值范围内以留债5年的方式优先受偿，共分5期清偿，每期按照20%的比例偿还本金，利息清偿周期、偿还日期、留债利率等要素参照普通债权留债延期清偿部分的条件；若担保财产评估变现价值低于有财产担保债权金额，则有财产担保债权金额大于担保财产评估变现价值的部分将转入普通债权并按照普通债权的受偿方案进行调整与受偿。当前重整计划草案为其预留的普通债权偿债资源中，偿债资金在扣除相关费用后将用于补充西宁特钢流动资金；提存的股票由西宁特钢履行必要程序后进行处置，处置所得扣除相关费用后用于补充西宁特钢流动资金。

（三）特殊债权的调整与受偿方案

1.融资租赁债权

（1）融资租赁物回购价款的确定和支付

矿冶科技所涉全部融资租赁物原则上均将保留，并以融资租赁物评估变现价值为限由重整后的矿冶科技进行回购，回购价款由矿冶科技以现金方式分期支付，共分5期清偿，每期按照20%的比例偿还本金，利息清偿周期、偿还日期、利率等要素参照普通债权留债延期清偿部分的条件。矿冶科技根据上述清偿方式支付相应的回购价款之后，融资租赁物所有权应当转移，债权人即出租人不再享有融资租赁物所有权。

（2）扣除融资租赁物回购价款部分的债权

扣除前述融资租赁物回购价款的剩余债权为普通债权，按照普通债权受偿方案予以清偿。

2.预计债权

（1）暂缓确定债权

暂缓确定债权将根据各类债权的性质、债权申报金额预留相应的偿债资源，该类债权在经审查确定后按本重整计划草案规定的同类债权受偿方式予以清偿。

（2）未申报债权

对于矿冶科技账面有记载但未申报的债权，本重整计划草案已预留相应偿债资源，该部分未申报债权后续经申报与审查确定后，可依本重整计划草案规定的同类债权受偿方式予以清偿。未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，仍可要求矿冶科技按照重整计划草案中规定的同类债权受偿方式予以清偿。

3.关联债权

为使得矿冶科技最大限度利用偿债资源，避免挤占外部债权人的偿债资源，最大程度保障外部债权人的利益，在本次重整中，西宁特钢及其合并财务报表范围内企业的债权不作为偿债债权基数，不占用矿冶科技的偿债资源，不在本重整计划草案中安排清偿。关联债权在重整计划执行完毕之前，不进行清偿，待重整计划执行完毕后进行协商解决，但不得优于本重整计划草案规定的普通债权的清偿安排。

4.劣后债权的处理

本次重整不为劣后债权单独安排偿债资源。

五、经营方案

在重整计划获得法院裁定批准之后，矿冶科技将以重整为契机，深化开展市场化改革，推动改革脱困和转型升级工作，进一步做优做强现有钢、铁冶炼主营业务。在西宁特钢整体发展规划的统筹安排下，结合矿冶科技的实际情况，主要发展措施如下：

（一）融入上市公司发展体系，充分发挥协同效应

1.发挥产业协同，提升生产效益

矿冶科技作为青海省内唯一铁水生产企业，与西宁特钢互为对方唯一的铁水供应商和客户，双方在区域产业上拥有天然的协同性和连结性。矿冶科技置入西宁特钢后，利于双方充分发挥协同优势，降低矿冶科技销售成本，提升盈利能力。

2.保障产品销售，助力盈利恢复

面对目前钢铁行业市场整体低迷的困境，西宁特钢通过司法重整引入建龙集团等重整投资人后，将围绕“打造千万吨级特钢企业集团”的发展战略做优做强。矿冶科技在重整完成置入西宁特钢后，将作为西宁特钢的铁前工序环节，融入西宁特钢实现一体化运营管理。在西宁特钢的产业协同下，矿冶科技的产品销售具有相对保障，有望借助西宁特钢的业务发展恢复盈利能力。

3.导入产业资源，推进管理升级

矿冶科技成为西宁特钢全资子公司后，将整体融入建龙集团的产业生态圈和生产管理体系，充分依托建龙集团高端供应链系统、电商物流运输平台，实现盈利能力提升。建龙集团成熟、先进、可复制的管理体系，将为矿冶科技的精细化管理赋能。通过建立财务及技术指标全覆盖的责任分解体系，完善以财务为核心、功能齐全、各模块相互连通的ERP系统，实现生产的自动化和智能化、管理的数字化和责任的数字化，实施精益生产，提升管理能力。

（二）深耕核心业务，提升盈利能力

矿冶科技在西宁特钢整体发展规划的统筹安排下，未来将聚焦核心业务领域、深耕主业，主要发展措施如下：

1.快速复产满产，发挥产能效益

重整完成后矿冶科技将快速实施复产技改工程，推动各生产工序的工艺技改和环保设施改造升级，实现铁前工序全面配套和高效衔接，形成规模效应，降低生产成本，充分发挥产能效益。

2.全面降本增效，提升盈利能力

西宁特钢将充分发挥与矿冶科技的协同效应，在符合上市公司规范运作的前提下，借助建龙集团的产业资源和管理优势，协助矿冶科技全面降本增效，提升盈利能力。

矿冶科技在保障现有铁水及生铁供应的基础上，进一步提高产能利用率和生产效率。未来将实现大宗原燃辅料的平台采购，加强资金管控和信用管理，提高市场议价能力，降低原材料采购成本，构建物流体系，优化内部物流管理。对标行业先进水平不断挖潜，严格控制各项单耗指标，加强各项工序的成本管控。同时，通过实施铁前一体化管理，优化高炉炉料结构和生产工艺，提升技经指标；建立能源调度与监督管理体系，推行极致能效管理，提升能源综合利用水平。

3.加强财务管理，优化资金管控

发挥全面预算管理统筹作用，以管控现金流为核心，深入开展稳产提质降本增效。同时，严格控制杠杆率，慎重选择融资方式，管控融资成本，控制财务风险。

4.实施技术改造，提升产品质量

在关键技术研发上，高度重视产品培育，探索新工艺新技术，加大技术研发及成果转化力度，全面提升产品质量和服务质量，构建集质量、服务、创新和文化于一体的品牌体系。

5.实施环保改造，助力产城融合

全面实施钢铁行业超低排放改造，配合西宁特钢共同实现“创建4A级景区旅游工业企业”和“产城融合”的目标。

6.保持职工稳定，提升企业凝聚

矿冶科技重整后，将继续保留现有在职员工与企业的劳动关系，员工工龄连续计算，同时职工薪酬管理机制参照建龙集团薪酬管理体系。在企业经营效益稳步增长的基础上，逐步提高员工薪酬待遇。积极开展企业文化建设，增强员工对企业的认同感和归属感，提升企业凝聚力。为员工搭建平台，提供培训教育机会，促进员工不断成长、成才。

（三）加强内部控制，完善治理结构

矿冶科技将进一步完善法人治理结构，加强内控建设，构建可有效防范和化解经营风险、促进公司持续发展的长效机制，提升公司经营管理水平。

（四）剥离处置部分低效资产

1.拟资产处置的范围

在重整计划执行阶段,矿冶科技现有资产中的部分低效、闲置的存货将进行剥离并进行公开处置变现，处置变现所得扣除相关费用后将用于补充矿冶科技流动资金。为实现资产价值的最大化，管理人将本着依法合规、公开公正、高效有序的原则对矿冶科技的部分资产进行公开处置。

2.资产处置的方式

拟处置的低效、闲置的存货，以评估报告所确认的评估市场价值约53.10万元为依据，通过京东司法拍卖平台进行网络拍卖或协议转让等方式进行处置。拍卖将以评估报告所确定的评估市场价值为首次拍卖的起拍价格，首次拍卖的公告期为7日，竞价期为公告期届满后24小时；首次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度不超过20%，参照《拍卖法》的规定，每次拍卖的公告期均为7日，每次拍卖的竞价期均为公告届满后24小时。每次拍卖流拍后，管理人均可以选择继续降价拍卖，或者以不低于前次流拍价格，通过协议转让等方式进行变价处置。

3.拟处置资产处理方式的调整

如在重整计划执行完毕后，上述拟处置资产仍有全部或部分尚未处置完成，在履行矿冶科技必要的决策程序后，上述拟处置资产将根据重整后矿冶科技生产经营规划保留、继续处置或作报废处理，本重整计划草案中关于资产处置的相关内容按照矿冶科技有权机构的决议进行相应调整。

六、重整计划的执行

（一）执行主体

根据《企业破产法》第八十九条的规定，重整计划由债务人负责执行。因此，重整计划由矿冶科技负责执行。

（二）执行期限

重整计划的执行期限为自重整计划获得西宁中院裁定批准之日起至2023年12月15日。

（三）执行期限的延长

如非因矿冶科技自身原因，致使重整计划无法在上述期限内执行完毕的，矿冶科技应于执行期限届满5日前，向西宁中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据西宁中院裁定批准的执行期限继续执行。

（四）执行完毕的标准

自下列条件全部满足之日起，重整计划视为执行完毕：

1.根据重整计划的规定，应当现金清偿的职工债权及税款债权已经支付或提存完毕；

2.根据重整计划的规定，应当向普通债权人分配的偿债现金已经支付、提存或预留完毕；

3.根据重整计划的规定，应当通过以股抵债方式清偿的债权，债权人或其指定主体已经取得相应股票，或债权人未领受的股票已经提存或预留完毕；

4.根据重整计划的规定，应当支付的破产费用已经支付完毕。

七、重整计划的执行监督

（一）监督主体

根据《企业破产法》第九十条的规定，管理人负责监督重整计划的执行。在重整计划监督期限内，重整计划执行主体应接受管理人的监督。

在重整计划执行监督期限内，管理人为监督重整计划执行发生的相关费用，根据实际发生额，参照破产费用由债务人财产随时支付。

（二）监督期限

重整计划执行的监督期限与执行期限相同，自重整计划获得西宁中院裁定批准之日起计算。

（三）监督期限的延长

如根据重整计划执行的实际情况，需要延长管理人监督重整计划执行的期限的，则管理人将向西宁中院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据西宁中院裁定批准的期限继续履行监督职责。

（四）监督职责的终止

在监督期限届满或矿冶科技执行完毕重整计划时，管理人将向西宁中院提交监督报告；自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

八、有关重整计划执行的其他事项

（一）偿债资源的分配与提存

每家债权人以现金方式及股票清偿的债权部分，偿债资源原则上将以银行转账、股票划转的方式向债权人进行分配。债权人应自本重整计划草案公开披露之日起至西宁中院裁定批准重整计划之日起三日内，按照律泊智破系统向债权人申报债权时线上填写的确认债权人送达地址联系人发送的短信通知，登录债权申报系统填写领受偿债资金的银行账户信息及领受股票的证券账户信息，并按照管理人指定格式（详见附件）上传加盖债权人公章的偿债资金及股票领受账户信息告知书扫描件。债权人线上填写的领受偿债资金的银行账户信息及领受股票的证券账户信息应与加盖债权人公章的偿债资金及股票领受账户信息告知书扫描件所载信息保持一致；若不一致的，以线上填写的信息为准。后续，债权人须根据管理人的通知，将偿债资金及股票领受账户信息告知书原件寄送至管理人处，但原件的寄送不作为偿债资金分配及股票划转的依据。因债权人自身和/或其关联方、银行账户、股票账户原因，导致偿债资金、股票不能到账、被冻结，或导致其他法律、市场等相关风险，该等责任与风险均由债权人自行承担。

债权人可以书面指令将偿债资金及/或股票支付/划转至债权人指定的，由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内。债权人指令将偿债资金及/或股票支付/划转至其他主体的账户的，因该指令导致偿债资金及/或股票不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。

（二）偿债资源的提存与预留

1.偿债资源的提存

债权人未按照本重整计划草案的规定领受分配的偿债资金、股票的，根据重整计划应向其分配的资金和股票将提存至管理人指定的银行账户和证券账户，提存后视为债务人已根据重整计划履行了清偿义务。提存的偿债资金、股票自重整计划执行完毕之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃领受偿债资源的权利。提存的偿债资金在扣除相关费用后将用于补充西宁特钢流动资金；提存的股票由西宁特钢履行必要程序后进行处置，处置所得扣除相关费用后用于补充西宁特钢流动资金。

2.偿债资源的预留

（1）暂缓确定债权的预留

对于暂缓确定的债权，本重整计划草案已为其预留相应偿债资源。暂缓确定的债权金额与最终确认的债权金额存在差异的，以债务人最终确定的债权金额为准。暂缓确定债权经审查确定后，债权人将依本重整计划草案规定的同类债权受偿方式获得清偿。债权人放弃领受预留的偿债资源或按照本重整计划草案预留的偿债资源在清偿上述债权后仍有剩余的，则剩余的偿债资金在扣除相关费用后将用于补充西宁特钢流动资金；剩余的股票将由西宁特钢履行必要程序后进行处置，处置所得扣除相关费用后用于补充西宁特钢流动资金。

（2）未申报债权的预留

对于矿冶科技账面有记载但未申报的债权，本重整计划草案已预留相应偿债资源，该部分未申报债权未来经申报和债务人审核确定后，可依据本重整计划草案规定的同类债权清偿情况获得清偿。未申报的债权人在重整计划执行完毕之日起满三年仍未主张权利的，视为债权人放弃申报和领受偿债资源的权利。债权人放弃领受预留的偿债资源或按照本重整计划草案预留的偿债资源在清偿上述债权后仍有剩余的，则剩余的偿债资金在扣除相关费用后将用于补充西宁特钢流动资金；剩余的股票将由西宁特钢履行必要程序后进行处置，处置所得扣除相关费用后用于补充西宁特钢流动资金。根据《企业破产法》第五十六条的规定，为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报债权人承担。

（三）债权人债权转让的清偿方式

债权人在重整受理日之后依法对外转让债权的，受让人按照原债权人根据本重整计划草案就该笔债权可以获得的受偿条件受偿。债权人向两人或两人以上的受让人转让债权的，如转让人与受让人无特别约定，或未告知管理人的，上述债权对应可领受的偿债资源将向受让人按照其受让的债权比例分配。若因债权转让导致受让人无法根据重整计划受偿，由此造成的责任由债权人及其债权受让人承担。

（四）债权人对其他还款义务人追偿权的行使

根据《企业破产法》第九十二条第三款的规定，债权人对债务人的保证人或其他承担清偿责任的债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。债权人未能在矿冶科技重整程序中实现清偿的部分，不能再向矿冶科技主张，但对于其他还款义务人的债权仍可以依法主张。

（五）重整计划的效力

1.重整计划经法院裁定批准后，对债务人、出资人、全体债权人、重整投资人等各利益相关方均有约束力。

2.重整计划对相关方权利义务的规定，其效力及于该项权利义务的受让方及/或承继人。

（六）提供欠付债务人的票据

债权人应在重整计划获得西宁中院裁定批准之日起10日内向债务人开具或返还符合要求的票据。具体包括：

1.债权人在本次重整前应向矿冶科技开具发票而尚未开具的，应向债务人开具符合要求的发票；

2.债权人在本次重整中的债权，应以获得清偿的债权金额向债务人开具符合要求的发票。

3.债权人在本次重整中向债务人主张票据相关权利的，应向债务人返还票据原件或通过电子商业汇票系统完成托收手续，并由债务人对其提供的票据原件及相关手续是否符合要求进行审查。

若债权人未在上述期限内开立发票、返还票据原件或完成托收手续并由债务人审查合格，债务人有权将相关债权人依本重整计划草案可获分配的现金、股票等予以暂缓分配，待债权人提供后再行分配。

（七）债务人信用等级的恢复

在法院裁定批准重整计划之日起15日内，将债务人纳入失信被执行人名单的各债权人应向相关法院申请删除债务人的失信信息，并解除对债务人法定代表人、主要负责人及其他相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施。若债权人未在上述期限内申请删除失信信息并解除信用惩戒措施，债务人或管理人有权将相关债权人依重整计划可获分配的现金、股票等予以暂缓分配，待删除失信信息并解除信用惩戒措施后再行向债权人分配。

在重整计划获法院裁定批准后，各金融机构应及时调整债务人企业信贷分类，并上报中国人民银行征信系统调整债务人征信记录，确保重整后矿冶科技运营符合征信要求。

（八）破产费用的支付

矿冶科技破产费用包括重整案件受理费、管理人聘请其他中介机构的费用、管理人执行职务费用以及管理人报酬等。破产费用依法、依约由债务人财产随时优先支付，其中：重整案件受理费依据《诉讼费用交纳办法》支付；管理人报酬依据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》及《管理人报酬收取方案》规定的比例上限计算和支付；管理人聘请其他中介机构的费用依据相关合同的约定支付。

（九）共益债务的清偿

根据《企业破产法》相关规定，矿冶科技在重整期间形成的各项共益债务，包括但不限于因继续履行合同所产生的债务、继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务等，由矿冶科技按照法律规定及合同约定随时清偿。

（十）重整计划的解释与修正

1.重整计划的解释

在重整计划执行过程中，若债权人或利益相关方对重整计划部分内容存在不同理解，且该理解将导致利益相关方的权益受到影响时，管理人与矿冶科技有权进行解释。

2.重整计划的修正

在重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况，导致重整计划部分内容无法执行的，则债务人或管理人可以向法院申请对重整计划修正一次。法院经审查许可后，债务人或者管理人应当自获法院许可之日起六个月内提交重整计划修正案。该重整计划修正案应提交给因修正而受不利影响的债权人组及/或出资人组进行表决。表决、申请法院批准以及法院裁定批准重整计划修正案的程序与原重整计划的程序相同。

附件：矿冶科技重整案偿债资金及股票领受账户信息告知书

附件：

青海西钢矿冶科技有限公司重整案

偿债资金及股票领受账户信息告知书

青海西钢矿冶科技有限公司

青海西钢矿冶科技有限公司管理人：

请将我单位根据青海省西宁市中级人民法院（以下简称“西宁中院”）裁定批准的《青海西钢矿冶科技有限公司重整计划》应领受的偿债资金及抵债股票支付/划转到如下账户：

我单位声明：贵单位将我单位根据西宁中院裁定批准的《青海西钢矿冶科技有限公司重整计划》应领受的偿债资金及抵债股票支付/划转至上述账户，相应后果和责任由我单位自行承担，与贵单位无关。

债权人盖章（适用于机构债权人）：

2023年     月     日